紧握着画笔。
小虎走上前，严肃地说：“如果你不把画笔还给我们，我们就只能告诉大人了。”
小男孩听了，知道自己错了，不情愿地把画笔还给了小阳。
小伙伴们拿着画笔继续他们美化小镇的计划。
他们画了一个大大的游乐园，里面有旋转木马、过山车、摩天轮等各种好玩的设施。
小镇的孩子们都高兴极了，纷纷涌入游乐园玩耍。
然而，好景不长。
小镇外的一个贪婪的商人听说了彩虹画笔的事情，他带着一群手下，想要抢走画笔。
商人带着手下气势汹汹地来到小镇，他对小伙伴们说：“把那支神奇的画笔交出来，否则我就把你们的小镇毁掉。”
小伙伴们紧紧握着画笔，不肯交出。
商人一挥手，他的手下们就朝着小伙伴们冲了过来。
汤姆勇敢地冲在前面，和那些手下们扭打在一起。
莉莉和艾丽则在后面用画笔快速地画了一些高大的障碍物，挡住了商人手下的攻击。
可是，商人的手下太多了，小伙伴们渐渐有些抵挡不住。
就在这时，小悠想到了一个主意。
她悄悄对小伙伴们说：“我们可以用画笔画一些有趣的东西来对付他们。”
于是，小悠拿起画笔，画了一群会跳舞的小丑。
小丑们一出现，就朝着商人的手下们跳了过去。
他们的动作滑稽可笑，把那些手下们弄得晕头转向。
有的手下被小丑的大鞋子绊倒，有的被小丑的红鼻子吸引，忘记了攻击。
商人看到这一幕，非常生气，他亲自朝着小伙伴们冲了过来。
小虎看到商人冲过来，他不慌不忙地拿起画笔，画了一个巨大的泥潭。
商人没注意，一下子掉进了泥潭里，挣扎着怎么也爬不出来。
小伙伴们趁机用画笔在小镇周围画了一道坚固